Působnost, práva a povinnosti i odpovědnost jednatelů jsou dány obchodním zákoníkem. Podmínky stanovené zákonem ale může podrobněji rozvádět vnitřní předpis společnosti, a to zejména společenská smlouva nebo usnesení valné hromady.
Kdo může být jednatelem
Jednatele jmenuje a odvolává valná hromada (případně jediný společník firmy, má-li jediného společníka). Funkci jednatele může vykonávat pouze fyzická osoba, která splňuje zákonem stanovené předpoklady. Mezi ně patří způsobilost k právním úkonům, dosažení věku osmnácti let a bezúhonnost ve smyslu živnostenského zákona. Jednatelem nemůže být ten, u něhož působí překážka výkonu funkce ve smyslu § 31a obchodního zákoníku. Jedná se například o situace, kdy osoba vykonávala funkci statutárního orgánu ve společnosti, na kterou byl prohlášen konkurs, a to v době jednoho roku před podáním návrhu na prohlášení konkursu.
Pro jednatele platí ze zákona zákaz konkurence, jehož smyslem je ochrana společnosti proti určitým jednáním jednatele. Jednatel tak zejména nesmí sám podnikat v oboru stejném nebo podobném oboru podnikání společnosti. Nesmí také vstupovat se společností do obchodních vztahů a vykonávat činnost jako statutární orgán jiné společnosti se stejným nebo obdobným předmětem podnikání.
Jednatel se zapisuje do obchodního rejstříku. Za společnost je však oprávněn jednat již od okamžiku svého jmenování jednatelem a zápis do obchodního rejstříku má pouze deklaratorní charakter.
Práva a povinnosti
Jednateli náleží obchodní vedení společnosti, tedy řízení každodenního chodu společnosti a rozhodování o běžných záležitostech společnosti.
Jednatel (případně jednatelé) jednají jménem společnosti navenek. Jednatelé jednají za společnost způsobem stanoveným ve společenské smlouvě (například každý samostatně, alespoň dva společně a podobně). Vnitřní omezení jednatele (tedy omezení stanovená ve společenské smlouvě, valnou hromadou či omezení sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce) nejsou účinná vůči třetím osobám. Jednatelé se podepisují za společnost zpravidla tak, že k vypsané či vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis. K výkonu své funkce nepotřebuje jednatel žádné zvláštní potvrzení či zmocnění, v praxi se většinou při jednání prokazuje výpisem z obchodního rejstříku, případně (pokud změna v osobě jednatele nebyla ještě zapsána v obchodním rejstříku) se prokazuje dokladem o jmenování do funkce (zápisem z jednání valné hromady a/nebo rozhodnutím jediného společníka).
Za společnost nemusí navenek jednat vždy jen jednatelé, v některých případech to mohou být i například prokuristé, zmocněnci na základě plné moci nebo zaměstnanci společnosti.
Jednatel má řadu významných povinností. Musí zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích, musí zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech firmy. O chod podniku se také musí náležitě starat a "vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře".
Je-li společnost ve stavu úpadku, musí jednatelé podat bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení konkursu. Pokud jednatelé svou povinnost nesplní, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům společnosti za škodu, která jim tím vznikla, pokud se jim nepodaří prokázat, že škodu nezavinili.
Odpovědnost a ručení
Dříve než se rozhodnete vykonávat funkci jednatele, uvědomte si, že s výkonem této funkce souvisí i výše uvedené povinnosti a odpovědnost.
Odpovědnost může mít obchodněprávní charakter (zejména odpovědnost za způsobenou škodu). Odpovědnost ale může vyplývat i ze zvláštních předpisů. Jednatel jako statutární orgán společnosti odpovídá za dodržování veškerých právních norem, které se na činnost společnosti vztahují. Může být za svoji činnost odpovědný i trestněprávně.
Poruší-li jednatel při výkonu funkce své povinnosti vůči společnosti, odpovídá za vzniklou škodu. Je-li sporné, zda jednatel postupoval s péčí řádného hospodáře, musí sám prokázat, že s péčí řádného hospodáře skutečně postupoval. Ustanovení smlouvy mezi jednatelem a společností, kterými by byla vyloučena odpovědnost jednatele, jsou neplatná.
Pokud společnosti vznikne škoda tím, že jednatel pouze plnil pokyny valné hromady, pak ale za vzniklou škodu neodpovídá. Přitom pokyny, které by byly v rozporu s právními předpisy, splnit nesmí.
Za vzniklou škodu odpovídá jednatel celým svým majetkem. V některých případech jednatel ručí za závazky společnosti vůči třetím osobám. Je tomu tak, například když majetek společnosti k uspokojení věřitelů nestačí pro platební neschopnost firmy nebo proto, že společnost zastavila platby. Jednatel, který odpovídá společnosti za způsobenou škodu, potom ručí vůči třetím osobám za závazky společnosti.
Jestliže výkon funkce jednatele zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti nebo pokud došlo k zaviněnému porušení právní povinnosti jednatele v souvislosti s výkonem funkce, nemusí společnost jednateli poskytnout odměnu.
Vztah mezi jednatelem a společností může být upraven takzvanou smlouvou o výkonu funkce. Ta musí být písemná a musí ji schválit valná hromada (případně jediný společník). Pokud smlouva o výkonu funkce uzavřena není, řídí se vztah společnosti a jednatele přiměřeně ustanoveními obchodního zákoníku o smlouvě mandátní. Na výkon funkce jednatele ale není možné uzavírat pracovní smlouvu.
Autoři jsou advokáti společnosti bnt - pravda & partner
Práva a povinnosti jednatele
vede obchodní společnost, řídí její každodenní chod a rozhoduje o běžných záležitostech
jedná jménem společnosti navenek
musí zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu
zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vede seznam společníků
informuje společníky o záležitostech firmy
odpovídá za dodržování veškerých právních předpisů, které se na činnost firmy vztahují
je-li společnost v úpadku, musí podat návrh na prohlášení konkursu
poruší-li své povinnosti, odpovídá za vzniklou škodu
Zdroj: autoři
